五矿入主盐湖股份，这两个公司的破产重整，或成中国神湖诞生的坎

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盐湖“巨无霸”的诞生，已呼之欲出。

近期，盐湖股份（000792.SZ）公告称，公司实控人青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省政府国资委”）、控股股东青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）与中国五矿集团有限公司（以下简称“五矿集团”）及下属子企业签署了《关于组建中国盐湖集团合作总协议》。

公告亦提及，青海盐湖海纳化工有限公司（以下简称“海纳化工”）和青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”）的破产重整计划草案经各方认可、获债权人会议通过且取得法院裁定批准是本次合作的生效条件之一。

海纳化工、盐湖镁业曾是盐湖股份的子公司，后因大额亏损严重拖累盐湖股份业绩，于2019年进入破产重整程序，后被青海汇信资产管理有限责任公司（以下简称“汇信资产”）接手，但至今破产重整计划草案仍未落地。

除此之外，盐湖股份控股股东青海国投持有的6.30亿股股权仍在质押中，需要完成相应的质押解除手续后，本次合作才能继续。

迎接“中国神湖”，还要跨过几道坎？

盐湖“巨无霸”序幕拉开

青海柴达木盆地是我国盐湖资源最为富集的区域。青海省利用盐湖资源发展盐湖产业，最早可以追溯到上世纪50年代，经过几十年的发展，青海已经建成我国最大的钾肥生产基地，形成了钾盐、钠盐、镁盐、锂盐、氯碱5个产业群。

建设世界级盐湖产业基地，早在2021年便有了雏形。这一年，青海省人民政府、工业和信息化部联合印发《青海建设世界级盐湖产业基地行动方案（2021—2035）》，形成共建世界级盐湖产业基地协同机制。

次年，青海省政府提出，引进大型央企，加快组建中国盐湖集团。到了今年4月，盐湖股份公告称，青海国投正与五矿集团筹划开展盐湖产业战略合作事宜，双方将共建世界级盐湖产业基地。

这一次的《关于组建中国盐湖集团合作总协议》便是此前战略合作的延续。

根据《合作总协议》约定，青海省政府国资委、青海国投与五矿集团拟共同组建中国盐湖工业集团有限公司（暂定名，以公司登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“中国盐湖集团”）。

未来，中国盐湖集团注册资本将达到100亿元，股权结构拟为：五矿集团持股53.00%；青海省政府国资委持股18.73%；青海国投持股28.27%。

具体到股份转让上，中国盐湖集团拟以现金购买青海国投及其一致行动人芜湖信泽青投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖信泽青”）合计持有的6.81亿股盐湖股份股票，转让价款暂定为135.58亿元。

若本次转让实施完成，盐湖股份控股股东将由青海国投变更为中国盐湖集团，公司实控人将由青海省政府国资委变更为五矿集团。

9月9日，国企改革与发展研究专家李锦教授向时代财经表示，国有企业改革以专业化重组为特征陆续出现，今年以来重组的趋势加剧，也是改革的重头戏。五矿集团与盐湖股份这次重组的具体特点是央企和省级国企的联合，这种模式未来将陆续增加；央国企通过并购重组实现产业链整合，或将继续提速。

“这种重组阻力小，容易成功。对地方政府而言，有了央企的加入，税收还在地方，地方自然有积极性。地方国企可能存在技术力量不足、资金不足、管理不善等多种缺陷，央企的加持将使这些企业恢复活力。”李锦进一步分析。

组建盐湖“巨无霸”的五矿集团，亦早在盐湖板块有所布局。

2009年9月，五矿盐湖有限公司（以下简称“五矿盐湖”）成立，次年就在青海省柴达木一里坪锂盐湖项目启动了相关技术调研，直到2017年攻克了高镁锂比分离技术规模化生产的难题，才全面进入工业化盐湖提锂阶段。

2021年，赣锋锂业（002460.SZ）通过收购方式获得五矿盐湖有限公司49%的股权，与五矿集团一起运营此项目。

据赣锋锂业财报，2021~2023年，五矿盐湖分别实现营收1.79亿元、53.62亿元、38.63亿元，实现净利润6946.95万元、35.99亿元、23.96亿元。即便在锂价大跌的2024年上半年，五矿盐湖仍实现营收8.40亿元，净利润4.42亿元。

历史遗留问题再被提及

值得注意的是，目前《合作总协议》尚未生效，本次交易尚需经历相关各方报有权国有资产监督管理部门审核批准、涉及的评估报告完成国资备案、通过经营者集中审查等流程，除此之外《合作总协议》还约定了一个生效条件。

即，海纳化工和盐湖镁业的破产重整计划草案经各方认可、获债权人会议通过且取得法院裁定批准。

海纳化工与盐湖镁业原为盐湖股份的子公司，2019年10月因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务进入破产重整程序，当年不再纳入盐湖股份并表范围。

盐湖股份2019年的年报中，海纳化工和盐湖镁业进入破产重整程序确认的损失为426.57亿元，被计入非经常性损益。

2020年1月，包括海纳化工和盐湖镁业股权、应收债权在内的资产包被汇信资产以30亿元的价格收购，汇信资产至此成为海纳化工和盐湖镁业的第一大股东，盐湖股份仍持有盐湖镁业11.56%的股份。

虽然盐湖股份在司法重整后剥离了盐湖镁业和海纳化工的股权及债权等资产，但自2019年10月以来，盐湖股份仍有新增对盐湖镁业和海纳化工的应收账款和其他应收款。

截至2020年底，盐湖股份新增对盐湖镁业及海纳化工的应收账款6.45亿元、0.16亿元和其他应收款2.59亿元、0.64亿元，均是在盐湖镁业、海纳化工进入破产重整程序后形成的。

彼时盐湖股份表示，盐湖股份对盐湖镁业、海纳化工的应收账款与其他应收款合计9.84亿元，按照《企业破产法》的相关规定属于盐湖镁业、海纳化工破产重整中的共益债务，其中，公司对盐湖镁业的共益债务为9.04亿元，对海纳化工的共益债务为7944.64万元。

自2020年以来，盐湖股份持续对海纳化工、盐湖镁业计提坏账准备，原因为破产重整及共益债。

到了今年上半年底，盐湖股份对盐湖镁业的应收账款和其他应收款分别为3.86亿元、2.60亿元，计提的坏账准备分别达3.25亿元、2.34亿元；对海纳化工的应收账款和其他应收款分别为6734.98万元、5607.82万元，计提的坏账准备分别达4755.51万元、4972.04万元。盐湖股份对盐湖镁业和海纳化工的预付账款分别达到3428.31万元和429.11万元。

在破产重整近5年后，海纳化工和盐湖镁业与盐湖股份在业务上仍旧紧密相连。据每日经济新闻2021年报道，海纳化工彼时生产所用石灰石矿权也属于盐湖股份。

盐湖股份2021年在解释关联方占款的形成原因时表示，盐湖股份部分下属分子公司与相关剥离资产仍同处于察尔汗工业园区，存在紧密的上下游业务关系，在独特的园区供需环境和产业链关联情况下，盐湖股份与相关剥离资产之间的产品互供不可避免，并由于该等经营性往来形成了部分新增的应收账款。

而其他应收款的形成，是为了确保资产剥离工作的顺利完成，盐湖股份在司法重整期间为汇信资产及下属公司在一定过渡期内代垫了部分工资、社保、天然气等费用，并形成了关联交易。

时至今日，在盐湖股份2024年预计日常关联交易公告中可以看到，盐湖股份及下属子公司与汇信资产子公司仍在开展原辅材料采购、产品销售、劳务服务、维保服务、铁路运输代发运、提供机械加工、土地租赁、委托加工服务等。

盐湖股份预计，双方2024年关联交易为购买和销售产品14.60亿元、提供或接受劳务9.99亿元，上年发生金额分别为22.44亿元、6.18亿元。

就海纳化工和盐湖镁业重整等事宜，9月9日，时代财经向盐湖股份发去采访函，截至发稿未获回复。

亏损的汇信资产，未完的重整事宜

“公司承诺将在其重整计划经人民法院裁定批准且执行完毕之日起的三个月内，完成独立的社会保险账户的设立工作。”2021年7月，海纳化工和盐湖镁业作出以上承诺。

盐湖股份在2023年年报中披露，因职工安置工作未能完成，彼时盐湖股份与汇信资产的社保账户尚未完成独立管理，仍由盐湖股份代缴管理，待职工安置工作启动后一并开展社保账户独立分户管理。

到了今年上半年底，盐湖股份称，盐湖镁业的医疗保险账户已单独进行申报、缴费等业务管理，其他社保账户分离事项则结合员工安置工作正逐步进行规范性操作。对于海纳化工和盐湖镁业的员工安置问题，盐湖股份称拟进一步完善《员工安置方案》的具体内容，细化员工安置方式，明确安置流程管理等事项，促进劳动关系的规范性。

9月11日，汇信资产相关工作人员告诉时代财经，海纳化工和盐湖镁业的社保是由汇信资产在缴，这两家公司也是由汇信资产管理。至于重整事由进展，该工作人员表示，需要保密。

汇信资产接盘盐湖股份资产包已4年有余，为何海纳化工和盐湖镁业的破产重整计划草案迟迟未能落地，成为五矿集团入主盐湖股份的“一道坎”？

汇信资产成立之初，或许便扮演了“白衣骑士”的角色。

上述盐湖股份的资产包自2019年11月起被摆上拍卖台，但在近2个月的公开拍卖中均无人问津。2019年12月27日，在汇信资产成立的10余天后，盐湖股份管理人与汇信资产签订《资产收购框架协议》，约定汇信资产为前述资产拍卖或协议受让“兜底”。

2020年1月，在上述资产包经历了5次降价、6次流拍之后，汇信资产以30亿元的价格将其“收入囊中”，并约定汇信资产受让盐湖股份重整期间7075.18万股转增股票，共计5.95亿元。

但截至2021年6月，汇信资产一直未向盐湖股份管理人支付上述受让股票对价款，彼时盐湖股份表示，由于汇信资产主要为持股平台，其自身目前无实际经营业务，汇信资产主要子公司仍在重整程序中，其重整投资人招募工作尚未完成，导致汇信资产资金紧张，无法及时支付转增股票受让款项。

上述受让股票对价款直到2022年6月才支付完毕。事实上，汇信资产本身的财务状况并不乐观，2023年其实现营收83.12亿元，净利润为亏损18.81亿元，截至2023年末的净资产为99.72亿元。

而从股权结构来看，汇信资产的股东分别为海西州国有资本投资运营（集团）有限公司（以下简称“海西州国投”）、青海省产业发展投资基金有限公司（以下简称“青海产投”）、格尔木投资控股有限公司，持股比例分别为42.31%、38.46%、19.23%；实控人为海西蒙古族藏族自治州国资委。

作为汇信资产的控股股东，海西州国投2019~2021年分别实现净利润0.49亿元、0.20亿元、0.23亿元。海西州国投官网显示，截至2023年8月，公司注册资本金35.88亿元，资产总额157.42亿元，营业收入2.77亿元。

而青海产投则是青海国投的子公司，汇信资产总经理亦在青海国投担任董事长职务。

青海国投2024年上半年实现营收123.26亿元，净利润23.54亿元，截至报告期末仍有80.38亿元的资产因借款质押等原因受限。这其中或包括青海国投持有的6.30亿股盐湖股份的股权，截至今年上半年末，上述6.30亿股股份仍在质押中，质押部分占其所持股份的99.85%。

对于这部分股权质押，盐湖股份公告中也提示，需取得权利人书面同意函，并办理完成相应的质押解除手续后，转让给五矿集团的事宜才能实施。

在此背景下，盐湖镁业的破产重整自2020年1月至今仅召开了第一次债权人会议，第二次债权人会议则多次延期。

菲达环保（600526.SH）是盐湖镁业的债权人之一，其在今年半年报中表示，盐湖镁业正在寻求接收资产企业，待第二次债权人会议确认暂缓债权部分金额。盐湖镁业第二次债权人会议因疫情等原因多次延期，目前未能确定召开日期。

不过，五矿入主盐湖股份，这两个公司的破产重整，或成中国神湖诞生的坎随着世界级盐湖产业基地的加快推进，海纳化工和盐湖镁业的破产重整计划草案或有望加快落地。