山航摘牌退市后风波再起：中小股东提议罢免董事长

来源：视觉中国

山航深交所摘牌退市、转入三板退市板块近一年后，中小股东们再度掀起风波。

6月3日晚间，山航B3（420178.NQ）发布《关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》。当中提到，山航定于6月13日召开2023年年度股东大会，6月2日公司董事会收到合计持有3%以上股份的股东提交的议案，提请在即将召开的股东大会中增加临时议案。

新增的临时提案共有三条，分别为提议山东航空股份有限公司以集合竞价交易方式回购公司部分股份(即在中小企业股份转让系统“两网及退市公司”板块交易的股份)；罢免徐传钰山东航空股份有限公司董事职务；增选中小股东代表担任公司董事一名。

山航公告截图

这当中，罢免徐传钰董事职务的提案最受关注。

为何要求罢免徐传钰董事职务？

天眼查APP显示，徐传钰现任山航集团董事长兼总经理、山航股份有限公司董事长。从过往履历来看，山航摘牌退市后风波再起：中小股东提议罢免董事长徐传钰出身于国航系，曾任国航股份有限公司副总裁、安全总监。

此前，国航是山航集团第一大股东，持股比例为49.41%，同时还直接持有山航股份22.8%的股份。疫情冲击下，山航集团及山航股份陷入资不抵债的困境，总体发展面临较大困难。为了帮助其走出危机，2023年3月，国航通过股权收购的方式正式取得山航集团控制权，山航集团旗下的山航股份也顺理成章变成国航子公司。

国航之所以斥资收购山航集团，主要目的也是为了挽救山航股份。山航股份在山航集团内最为核心，主要从事国际、国内航空客货运输业务。但因B股已丧失融资功能，无法在B股市场直接对其增资扩股，国航计划全面收购山航，让其私有化退市，再对其注资输血。

根据此前公告，收购股权后，国航拥有权益的股份合计超过山航股份已发行股份的30%，触发全面要约收购义务，要约收购以终止山航股份上市地位为目的。

然而，国航对山航股份的要约收购遭遇众多中小股东的质疑和反对，他们认为国航2.62港元/股的要约收购价格不够公允，严重低估了山航股份价值。

这一点，从国航披露的要约收购结果也可看出。在接近一个月的要约收购期内，最终仅有25个账户、共计5832股上市流通股份（B股）接受国航发出的要约。而山航B股上市流通股份总数量为1.4亿股。依此推算，国航仅完成了0.0041%的上市流通股份收购，多数中小股东依然选择攥紧手中的筹码，继续持有股份。

虽然国航未能顺利完成全面要约收购，但是山航因连续两个年度经审计的期末净资产为负值，触发强制退市情形，最终还是于去年7月份从深交所摘牌退市。客观上来看，国航仍达成了令山航退市、进而注资输血的目的。

从深交所退市后，山航股份进入三板（退市板块）继续进行交易，中小股东们也寄希望于在三板能争取到更高的价格。目前，退市的山航股票代码及名称已变为山航B3（420178.NQ），自2023年7月份以来持续进行日常及定期公告的发布。

在新增临时议案中，中小股东们也表明了为何要提议罢免徐传钰山东航空股份有限公司董事职务。理由是徐传钰担任山航股份有限公司董事期间未能勤勉尽责，致使山航股份有限公司退市。

此外，中小股东们还提出，今年5月24日徐传钰主持山航股份董事会，对《关于拟修订公司章程的议案》投赞成票。拟将山航股份提交股东会表决的关联交易的标准提高到“占公司最近一期经审计总资产25%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易”。中小股民认为该议案损害了中小股东的合法权益，特提出罢免议案。

中小股东的诉求不止于此

界面新闻从知情人士处获取到山航股份董事会6月3日发出的《关于临时提案审核情况的回复》。回复中显示，虽然最新公告里2023年年度股东大会新增临时提案仅有三项。但实际上，合计持有3%以上股份的股东李世跃等书面提交的临时议案共有6项。

另外三项分别为尽快启动重新上市、修复公司品牌形象；调整公司产品定位，改装50-100架全经济舱布局飞机；山航股份有限公司经租飞机大修费计提标准于控股股东国航保持一致。

对此，山航股份董事会在回复中称，前述三项不符合《公司法》和《公司章程》中“符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，属于股东大会职权范围”相关规定，董事会不予提交股东大会审议。

从拒绝接受国航要约收购、到提请股东大会罢免徐传钰董事职务并要求尽快重启上市，中小股东们之所以如此“强硬”，根源还是在于山航股价大跌、给股民造成的损失过于惨重。

界面新闻在Wind上查询到，曾在B股上市的山航股份最高时股价超28元/股，但是截至退市时每股价格仅为2.73元/股，股价暴跌超91%。在上证e互动平台，有小股东还向国航发出过质疑称：“无锡国资收购瑞丽航空估值3亿元、21年方大集团收购破产海航单机估值2.7亿元，请问国航以不足0.07亿单机估值收购山航B股权的合理性？是否有恶意侵占小股东利益的嫌疑？”

在本次2023年年度股东大会新增临时提案里，有一项是提议山航股份有限公司以集合竞价交易方式回购公司部分股份，拟回购价格不超过1美元/股（折合人民币7元多）。中小股东给出的理由是，目前回购时机难得，公司股价在股转系统交易价格较低，总市值只有14.5亿人⺠币。

考虑山航股份有限公司目前现金流相对充裕，山航集团已同意低息借款100亿额度，并已完成对川航的12亿增资。回购可提升股价，有利于提升公司形象。因此建议公司在股转系统回购公司股份，并将回购股份注销。

值得一提的是，经历过去一年市场加速复苏后，山航股份已经实现扭亏为盈。财报数据显示，2023年山航股份净利润为2.14亿元，而2022年同期亏损高达69.07亿元。经营活动产生的现金流量净额为45.99亿元，而上年同期为-19.94亿元。

基于此，中小股东们提议山航股份有限公司尽快启动重新上市，修复公司品牌形象。股民们认为，2023年山航股份已实现盈利，根据全面注册制相关规定，山航股份符合重新上市的相关要求。建议山航股份尽快向深交所提出恢复交易申请，以维护山航品牌，挽回因退市受损的公司形象。

不过，重启上市的提案已被山航股份董事会驳回。至于罢免徐传钰山东航空股份有限公司董事职务的提议能否通过，还要在6月13日股东大会召开后才能有答案。